| 序號
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1556553
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發言日期
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2015/09/10
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發言時間
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18:00
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| 發言人
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林昌雄
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發言人職稱
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副總經理
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發言人電話
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04-36119889
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| 符合條款
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第十條第一項第 7 款
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事實發生日/裁處日
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2015/09/10
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董事會決議減資、增資發行新股者。
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| 文號
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違反法令條文
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處分依據
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處分內容
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| 摘要 (限100字內)
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董事會決議以私募方式辦理資產作價增資相關事宜
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| 說明 (600字內)
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一、為強化公司財務結構，提高資本適足率，並考量資金募集之時效性，擬依據證券交易法第43條之
6﹑公司法第272條及相關規定(經濟部92.03.12經商0920204766號函：「公開發行股票公司私
募股票之應募人，依公司法272條規定以非現金方式出資，尚非不可。」)，採行以私募方式辦理
資產作價增資，發行私募普通股股數伍億壹仟陸佰柒拾參萬柒仟參佰陸拾股，每股面額新台幣（以
下同）10元，並提請股東會授權董事會於一年內向特定人募集完成。
二、依證券交易法第43條之6規定辦理私募說明事項如下：
(一)價格訂定之依據及合理性：
本次私募普通股，每股發行參考價格暫定為新台幣3元，係參考本公司最近期經會計師查核簽證之
財務報告顯示之每股淨值及本公司股票最近一年實際成交價格為評估依據，實際發行價格並視當時
市場狀況，授權董事會調整之，惟不得低於參考價格之八成。雖由於本次增資係採折價發行，係為
基於本公司近年來推動分期繳費、低利率之長年期商品已有成效，且預期會讓後期公司整體的準備
金平均利率降幅逐漸增加，降低公司後期的資金成本壓力，且依據103年底精算報告顯示，未來的
經營價值比前一年度顯著提升。因此，訂價高於去年增資價格1.25元，應尚屬合理，本次增資可
提高公司資本適足率及清償能力，對股東權益尚無負面影響。
(二)應募人以非現金方式出資之說明：
（1）出資方式：本次私募增資案，擬由應募人以「台中市霧峰電影文化城社區用地」其中之A1、A2
(部分)、B1、B4、B5、C及社區中心(一)合計共15,006.17坪之土地為出資，
（2）抵充數額：共計1,550,212,080元作價增資。
（3）合理性：本公司業已取具宏大不動產估價事務所及高力國際不動產估價事務所出具之鑑價報告
書，本鑑價報告書係由宏大不動產估價師陳柏宏及高力國際不動產估價師詹繡瑛針對「台中市霧
峰電影文化城社區用地」前開資產作價增資用地鑑價，並分別於104年8月17日及104年8月14日
出具鑑價報告書在案，鑑價金額為1,550,212,090元。
（4）獨立專家就抵充數額之合理性意見：經資誠會計師事務所支秉鈞會計師依據審計準則公報第三十
四號規定，覆核應募人預計以「標的資產」抵充之出資數額落於「估價報告書」所列之評估價格
區間內，並出具意見書在案。
(三)特定人選擇方式：
（1）應募人(屬內部人或關係人者)及其與公司關係：(關係人之定義依公開發行公司辦理私募有價證
券應注意事項第2條第1項第5款為國際財務報導準則公報第24號所規定者)
A.應募人：富有國際開發(股)公司
B.與本公司之關係：為本公司之法人董事
C.富有國際開發(股)公司之相關資訊
前十大股東名稱 股數 持股比例 與公司關係
玉禧投資(股)公司 9,250,000 46.25% 無
立愷投資(股)公司 9,250,000 46.25% 該公司之董事為本公司之董事長
林宗勇 1,000,000 5.00% 無
江文國 500,000 2.50% 本公司法人董事代表人
富有土地開發(股)公司 1 0.00% 該公司董事為本公司法人董事代表人
合計 20,000,001 100.00%
（2）選擇方式與目的：符合證券交易法第43條之6應募人之相關規定及對本公司各項業務開展有相當
助益，並在公司資本適足率不足時，能持續增資直到公司資本適足率達到法定標準者。
(四)辦理私募之必要理由：
由於本公司103年底有公司法第270條第2款規定資產不足抵償債務之情形，依發行人募集與發行
斯有價證券處理準則第4條第5款規定，不得公開發行新股。為達到強化公司財務結構及提高資本
適足率之目的，故採私募並以折價方式辦理增產作價增資發行新股確有其必要性，本次私募發行
新股516,737,360股，擬以資產作價方式為出資，增資用途為充實資本，預計除公司資本適足率
達法定標準外，每年亦可節省5%約7,751萬元之資金成本負擔。
(五)本次私募普通股之權利義務：
除證券交易法規定之轉讓限制外，與本公司已發行之普通股相同。
三、本次資產作價私募普通股案經第八屆第十九次董事臨時會通過，將提報104年10月15日第二次股
東臨時會決議生效。
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| 附件
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