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資料日期：中華民國113年5月 項目 運作情形 與保險業公司治理實務守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)、公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 本公司已依據三商美邦人壽「公司治理實務守則」第13條之規定，為確保股東權益，本公司有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項，於官網揭露負責投資人關係部門聯絡窗口資訊，股東可透過電話或電子郵件表達意見。 符合「保險業公司治理實務守則」之規定。 (二)、公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 本公司依據股東停止過戶之股東名冊定期更新主要股東名單、每月依規定申報股權異動資訊，及將前十大股東為法人者其主要股東於年報中揭露，以隨時掌握公司股東持股情形。 符合「保險業公司治理實務守則」之規定。 (三)、公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 1.本公司與關係企業間之人員、資產與財務之管理權責均為獨立運作。 2.本公司已訂定「與利害關係人從事放款以外其他交易之交易政策與行為規範辦法」、「與利害關係人從事放款以外之其他交易處理程序」、「實質利害關係人交易控管辦法」及「取得或處分資產處理程序」，本公司與關係企業間之往來交易事項，均應依上開規範辦理。 符合「保險業公司治理實務守則」之規定。 二、董(理)事會之組成與職責 (一)、公司設置獨立董事之情形 本公司已依法設置4席獨立董事。 符合「保險業公司治理實務守則」之規定。 (二)、定期評估簽證會計之獨立性及適任性之情形 本公司每年提報簽證會計師委任案時，同步定期評估聘任會計師之獨立性及適任性，並自111年起向會計師事務所取得並檢視審計品質指標(AQIs)，對五大構面十三項指標進行評估，提報審計委員及董事會做為聘任決策之參考。且要求簽證會計師出具超然獨立聲明書，確認無損及獨立之情事並列表評估，符合本公司獨立性評估標準(註)。依會計師之專業能力、無連續七年以上未更換會計師或其有受處分之情事評估其適任性。112年度評估結果業已分別於112.12.20審計委員會及112.12.21董事會審議通過。經評估安侯建業聯合會計師事務所陳俊光會計師及謝秋華會計師皆符合本公司獨立性及適任性評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師。 （註）摘要補充說明主要評估項目如下： 1. 簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務利益。 2. 未提供簽證會計師融資或保證行為。 3. 簽證會計師與本公司或本公司董監事、經理人間，未有影響獨立性之商業關係。 4. 簽證會計師目前或最近兩年內未擔任本公司董監事、經理人或對查核案件有直接且重大影響之職務。 5. 簽證會計師未擔任本公司之經常性工作，支領固定薪給。 6. 未提供可能直接影響查核案件之重要項目的非查核服務。 7. 簽證會計師未收本公司之禮物饋贈或特別優惠，除非其價值微不足道且無關緊要。 符合「保險業公司治理實務守則」之規定。 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司已於公司官網設置利害關係人專區，依利害關係人類別揭露溝通管道及相關聯絡資訊，每年也透過利害關係人問卷，了解公司內外部利害關係人所關注之議題，藉由透過各種定期及不定期之溝通管道，回應利害關係人所關切之重要企業永續議題，並揭露相關內容於永續報告書中，另公司固定每年一次將各利害關係人溝通情形併於永續報告書中提報至董事會，經董事會通過後申報至證交所平台以及上傳至公司官網企業永續專區對外公告。 詳細溝通管道及相關回應請見官網利害關係人專區及企業永續專區或於企業永續專區下載本公司永續報告書。 符合「保險業公司治理實務守則」之規定。 四、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形 本公司設有審計委員會、薪資報酬委員會、風險管理委員會及公司治理暨提名委員會。 1.審計委員會：自97年5月28日設立，由全體獨立董事組成，至少一名具有會計、財務專業背景，112年共開會15次，依本公司審計委員會組織規程執行職權。 2.薪資報酬委員會：自100年11月16日設立，由全體獨立董事組成，112年共開會7次，依本公司薪資報酬委員會組織規程執行職權。 3.風險管理委員會：自97年2月26日設立，由具保險專業背景之獨立董事擔任召集人，112年共開召開7次會議，依本公司風險管理委員會組織規程執行職權。 4.公司治理暨提名委員會：自109年9月18日設立，由獨立董事擔任召集人，委員半數以上由獨立董事擔任，112年共開召開4次會議，依本公司公司治理暨提名委員會織規程執行職權。 符合「保險業公司治理實務守則」之規定。 五、公司如依據「保險業公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者， 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形。 本公司參照「上市上櫃公司治理實務守則」及「保險業公司治理實務守則」，訂定「三商美邦人壽公司治理實務守則」，並依該守則運作。 符合「保險業公司治理實務守則」之規定。 本公司以獨立董事取代監察人地位，故有關監察人章節予以刪除。 ※申報頻率： 除主管機關另有規定外，應於年度終了後三個月內更新。