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資料日期：中華民國113年3月 項目 運作情形 與保險業公司治理實務守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)、公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 本公司為中華開發金融控股(股)公司(下稱開發金控)百分百持股之子公司，股東僅一人即開發金控。 符合保險業公司治理實務守則。 (二)、公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 本公司於民國110年12月30日經股權轉換成為開發金控百分之百持股之子公司。開發金控依據每次停止股票過戶日後之股東名冊，及內部人、大股東依規定向開發金控申報之股權異動資訊，掌握開發金控主要股東名單，並將資料公佈於年報。 符合保險業公司治理實務守則。 (三)、公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 1.本公司與各關係企業間之財務、業務及人事之管理均各自獨立運作。 2.本公司依「保險業對同一人同一關係人或同一關係企業之放款及其他」、「保險業與利害關係人放款管理辦法」、「保險業與利害關係人從事放款以外之其他交易管理辦法」、「金融控股公司法」第44條及第45條等相關規定訂定本公司與利害關係人從事各項金融商品交易、放款及業務往來等內部規範，並據以執行，以杜絕非常規交易情事。 3.本公司建有獨立於關係企業之資訊資料庫並設有權限及防火牆控管，以達資料風險之管理。 符合保險業公司治理實務守則。 二、董(理)事會之組成與職責 (一)、公司設置獨立董事之情形 本公司現任第23屆董事係開發金控於112年5月22日指派，任期自112年5月27日至115年5月26日為止，獨立董事為「沈大白、蔡政憲、張士傑、顏信輝」共四人。 符合保險業公司治理實務守則。 (二)、定期評估簽證會計之獨立性及適任性之情形 本公司每年定期依照「會計師獨立性及適任性評估表」評估簽證會計師之獨立性及適任性，並將評估結果提報本公司審計委員會及董事會決議通過。 符合保險業公司治理實務守則。 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 1.本公司與利害關係人之溝通管道，依關係人相關事項之屬性種類，分別設置專責單位，由各專責單位與利害關係人進行溝通交流。利害關係人可透過電話、電子信箱或相關會議與本公司溝通，保持溝通管道之暢通。 2.本公司亦於企業網站設置永續經營揭露之中英文專區，說明與各利害關係人溝通的議題、內容，以及本公司之回應，並設置聯絡窗口資訊及意見回饋網頁，利害關係人可透過線上提出溝通意見，提升溝通管道便利性。 符合保險業公司治理實務守則。 四、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形 1.薪資報酬委員會：本公司於100年8月4日經董事會通過設置薪資報酬委員會，其人數不得少於三人，過半數成員應由獨立董事擔任；召集人及會議主席應由具獨立董事身分之成員擔任，並由全體成員推舉之。112年共召開11次會議。 2.風險管理委員會：本公司設置隸屬董事會之風險管理委員會，由董事會選任至少三名以上董事擔任委員，其中半數以上為獨立董事，且應至少有一名獨立董事具有金融保險、會計或財務專業背景並擔任召集人，風險管理委員會擬訂風險管理政策、架構、組織功能，建立質化與量化之管理標準，執行董事會風險管理決策，協助與監督各部門進行風險管理活動，協調風險管理功能跨部門之互動與溝通，審議風險限額擬訂之相關作業，以及視環境改變調整風險類別、風險限額配置與承擔方式。委員會每季至少召開會議一次，並得視需要隨時召開會議。 3.審計委員會：本公司於100年8月4日經董事會通過設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。112年共召開16次會議。 4.誠信經營委員會： (1)為使公司治理架構更為完善，本公司於106年將「誠信經營委員會」調整為功能性委員會，董事長及獨立董事為本功能性委員會之當然委員，俾強化獨立董事參與度。 (2)誠信經營委員會職責如下 ※協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 ※督導本公司訂定誠信經營作業程序及行為指南。 ※督導本公司對於營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置經確認有必要之相互監督制衡機制。 ※誠信政策宣導訓練之推動及協調。 ※規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 ※督導本公司對營業範圍內不誠信行為風險定期分析評估，以及相關防範措施運作之有效性。 (3)本功能性委員會112年度開會次數5次，111年度之前揭事項執行情形業已於112年4月向董事會提出報告。 5.提名暨績效評議委員會：本公司於111年11月17日經董事會通過設置提名暨績效評議委員會，由董事會推舉三至五名董事組成，其中應有不少於三分之一為獨立董事；由具獨立董事身分之成員一人擔任召集人及會議主席。112年共召開9次會議。 6.企業永續發展委員會：本公司於112年3月30日經董事會通過將企業永續發展委員會提升為董事會下設功能性委員會，委員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，且至少需有一名獨立董事；由全體委員互推一人擔任主任委員及會議主席。112年共召開4次會議。 符合保險業公司治理實務守則。 五、公司如依據「保險業公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者， 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形。 本公司參照「保險業公司治理實務守則」訂定「公司治理守則」，現行版係112年12月15日第23屆第10次董事會修訂通過，已揭露於本公司官網、保險業公開資訊觀測站及臺灣證券交易所之公開資訊觀測站。 符合保險業公司治理實務守則。 ※申報頻率： 除主管機關另有規定外，應於年度終了後三個月內更新。